杉杉(shān)股份(fèn)风波再(zài)起

　　在(zài)杉杉股(gǔ)份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披露了(le)间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前(qián)4月25日的报道中(zhōng)，时代(dài)周(zhōu)报独家(jiā)披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持(chí)有的宁(níng)波青(qīng)刚的股权在4月12日(rì)被(bèi)全部冻(dòng)结的消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起(qǐ)诉“继(jì)子(zi)”郑驹(jū)，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚(gāng)名下所(suǒ)持的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的说明(míng)公(gōng)告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民(mín)事(shì)诉(sù)讼(sòng)并(bìng)申请(qǐng)财(cái)产(chǎn)保全，要(yào)求(qiú)法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查(chá)封(fēng)、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全(quán)措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波青刚(gāng)股权冻结事项(xiàng)对公司日常经营及公司股(gǔ)权结(jié)构(gòu)无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一(yī)案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已(yǐ)向法院(yuàn)申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到(dào)妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉(shān)股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称(chēng)，对“周(zhōu)婷(tíng)申请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结(jié)”一事(shì)并不(bù)清楚。随后，时代周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉控股电(diàn)话，截(jié)至(zhì)发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司(纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌sī)没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定(dìng)杉杉系未来控制(zhì)权的关(guān)键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上(shàng)市(shì)公司杉杉股(gǔ)份(fèn)的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股(gǔ)持有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人均在信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的(de)司法材料显示(shì)，因(yīn)申请人(rén)周婷及三位未(wèi)成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继(jì)承人郑永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员(yuán)告(gào)诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东股(gǔ)权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的(de)情况，此番(fān)操作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及(jí)控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应及(jí)时披(pī)露相关信息，并对为何如(rú)此长时(shí)间未披露的(de)原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方广律师(shī)事务所律师(shī)孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒(méi)体采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不(bù)能(néng)判断杉杉股份(fèn)触发信(xìn)息(xī)披露(lù)义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关(guān)系隔了好几(jǐ)层，股权冻结未必是必须披露的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司(sī)吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石”）分别(bié)持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)。

　　在(zài)此前的1月4日(rì)，吉翔股份发布(bù)对前期公告内容更(gèng)正的(de)公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实(shí)际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计控制上市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行(xíng)核(hé)查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份则针对监管(guǎn)和媒(méi)体报道(dào)多次发(fā)布公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与杉杉控(kòng)股不构(gòu)成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司层面独(dú)立(lì)行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相(xiāng)关(guān)方(fāng)前期多次予(yǔ)以否(fǒu)认的原(yuán)因，是否故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股(gǔ)东提供的信息、证(zhèng)据核(hé)查中确有(yǒu)疏漏，核查(chá)手(shǒu)段主要(yào)以根据(jù)股东回复比对(duì)公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规的关(guān)键(jiàn)责(zé)任认定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其(qí)构成一(yī)致行动人(rén)关系(xì)的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门已介入股东方了解(jiě)核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股(gǔ)份同时表(biǎo)示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国(guó)际(jì)信(xìn)托(tuō)所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉(shān)控股为(wèi)了不触(chù)发信披流程耗(hào)时较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的(de)关键(jiàn)信息，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大股(纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上述(shù)隐瞒一致行动(dòng)关系的(de)行为违反了《上(shàng)市公司收(shōu)购管理办法》中要(yào)约(yuē)收购义(yì)务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信披违(wéi)规(guī)事(shì)项被监管部门处罚。

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