杉杉股(gǔ)份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的(de)股东大(dà)会召开前(qián)夕，杉杉股份对(duì)外披露了间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中，时代(dài)周(zhōu)报独(dú)家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持(chí)有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权在(zài)是什么关系叫侄子，侄子算自己后人吗4月(yuè)12日被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后续(xù)报道(dào)，因法定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三(sān)名(míng)子女起(qǐ)诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚名(míng)下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年(nián)子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财(cái)产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及公(gōng)司股权结构无影响。目前遗(yí)产继(jì)承(chéng)各方(fāng)正就上(shàng)述股权事宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成(chéng)基本一致解(jiě)决方案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院(yuàn)申请撤回股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样(yàng)也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后(hòu)，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公(gōng)司杉杉股份(fèn)的控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示(shì)系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银(yín)行内(nèi)资(zī)股大股东(dōng)，各持有8.42％的(de)徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均(jūn)在信息(xī)披露的配偶(ǒu)一(yī)栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女(nǚ)与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承(chéng)人(rén)郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻(dòng)结期(qī)间不得(dé)办理股(gǔ)权(quán)变更和出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结的(de)是(shì)宁波(bō)青刚的股权，而(ér)非上市公司(sī)股权，因此上市(shì)公司没有披(pī)露义务。“这次的披露(lù)只(zhǐ)是对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们(men)看法不一。

　　上海是什么关系叫侄子，侄子算自己后人吗汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代(dài)周报记(jì)者(zhě)采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相(xiāng)关信(xìn)息，并对为(wèi)何如(rú)此长时(shí)间未披露的原因进行解(jiě)释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披(pī)露问题，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能(néng)判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了好(hǎo)几层(céng)，股权(quán)冻结(jié)未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一(yī)家由(yóu)“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报(bào)，截至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上(shàng)海钢(gāng)石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列(liè)第一大(dà)股东和第二大股(gǔ)东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉翔股份发(fā)布对(duì)前期公告内容更(gèng)正的公(gōng)告，宁(níng)波(bō)炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构成一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉(shān)控(kòng)股不构成一致(zhì)行动关系，双方在(zài)上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控制线索明显的(de)情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认的原因，是否故(gù)意(yì)背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信(xìn)息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提(tí)供的信息(xī)、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏(shū)漏(lòu)，核查手段主要(yào)以(yǐ)根据股东回复(fù)比对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道等形式为(wèi)主。但不存在故意背离事(shì)实，虚(xū)假披露(lù)信(xìn)息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东(dōng)方屡次(cì)向(xiàng)公(gōng)司隐瞒可(kě)以认(rèn)定其构(gòu)成一致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露是什么关系叫侄子，侄子算自己后人吗，监管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持股(gǔ)份(fèn)成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不触(chù)发信披流(liú)程耗时(shí)较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键(jiàn)信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办法》中要约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布(bù)是否因上(shàng)述信(xìn)披(pī)违(wéi)规事项被监管(guǎn)部(bù)门处罚。

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