5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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