5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(宝马和特斯拉哪个档次高sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入宝马和特斯拉哪个档次高(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，宝马和特斯拉哪个档次高较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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