5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.96戴自动蝴蝶去上班感受，带自动蝴蝶去上班55％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，20戴自动蝴蝶去上班感受，带自动蝴蝶去上班23年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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