5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)不尽人意是什么意思及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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