5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前(qián)披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(g安徽财经大学选课系统，安徽财经大学教务处官网点学生系统ǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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