5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行(xíng)上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出yuè)修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系(xì)。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交易对作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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