5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发(fā)布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产(chǎ俄罗斯乌克兰什么时候结束战争n)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实俄罗斯乌克兰什么时候结束战争现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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