5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开(kāi)资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思xīng)产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙未置可否和不置可否的区别在哪，未置可否的置是什么意思(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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