杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了(le)前杉杉帝国掌舵(duò)人(rén)郑永(yǒng)刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有的宁波(bō)青刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布(bù)了有(yǒu)关情(qíng)况的说(shuō)明公(gōng)告及补充说明(míng)公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子女(nǚ)向(xiàng)法(fǎ)院提(tí)起民(mín)事诉讼(sòng)并申请财产(chǎn)保全，要求(qiú)法(fǎ)院对郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波青刚(gāng)51％股权采(cǎi)取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本(běn)次宁波(bō)青刚股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及公司股权结构(gòu)无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述股权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三(sān)名子女与郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一(yī)案，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请撤(chè)回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情况已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露的资料(liào)，宁(níng)波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是(shì)杉杉股(gǔ)份的间接控(kòng)股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随(suí)后，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司(sī)没(méi)有披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股的宁波青(qīng)刚，是(shì)决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市(shì)公司杉杉股份的控制。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永刚(gāng)持(chí)有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉(shān)控股分别在杉杉股(gǔ)份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用(yòng)信息公(gōng)示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周(zhōu)继青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分(fēn)别持有宁(níng)波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联(lián)交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银行已(yǐ)发(fā)行有投票权股份(fèn)。两人均在信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏(lán)中写(xiě)下了(le)对方的(de)名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材(cái)料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未(wèi)成年子(zi)女与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)产生争(zhēng)议，冻结(jié)被继承人郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间(jiān)不得办理(lǐ)股权变更和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时(shí)代周报记者，此(cǐ)次披(pī)露(lù)冻结的是(shì)宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公(gōng)司没(méi)有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是(shì)对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情(qíng)况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联(lián)律师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周(zhōu)报记者(zhě)采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时披(pī)露相关信(xìn)息(xī)，并对为何如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所杨志性格特点及主要事迹概括，杨志性格特点及主要事迹100字律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉(shān)股份应不涉及逾期披露(lù)问(wèn)题，以目前杨志性格特点及主要事迹概括，杨志性格特点及主要事迹100字的(de)信息(xī)看(kàn)，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股(gǔ)权关系隔了好几层(céng)，股权(quán)冻结未必是必(bì)须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家(jiā)由“杉(shān)杉(shān)系(xì)”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司(sī)（下(xià)称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司(sī)（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东(dōng)和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对(duì)前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢石(shí)也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合(hé)计控制上市公司表决(jué)权(quán)比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制(zhì)线索明显的(de)情况下，公司及(jí)相关方(fāng)前期多次予以否认的(de)原因，是否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在(zài)前(qián)期对股东提供(gōng)的信(xìn)息(xī)、证据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒杨志性格特点及主要事迹概括，杨志性格特点及主要事迹100字体报(bào)道等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次信披(pī)违规的关键责任认(rèn)定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于(yú)股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行(xíng)动(dòng)人关系的(de)关(guān)键(jiàn)信息”。同(tóng)时，据吉翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监(jiān)管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔(xiáng)股份同(tóng)时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国(guó)际信托(tuō)所(suǒ)持股份成(chéng)为第(dì)二大股(gǔ)东时，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股(gǔ)为了(le)不触发信披流程耗时较长的(de)要约(yuē)收购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行(xíng)动人(rén)的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约(yuē)收购(gòu)义务的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉(jí)翔股份(fèn)尚(shàng)未公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚(fá)。

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