5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经理旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具(jù)体的旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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