5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持(c2022年非诚勿扰官网报名方式，相亲节目报名入口hí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng2022年非诚勿扰官网报名方式，相亲节目报名入口)券(quàn)交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技(jì)术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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