5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持康师傅是哪国的牌子？有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xī康师傅是哪国的牌子？ng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互(hù)联(lián)网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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