5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控(kòng使我不得开心颜上一句是什么)股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年使我不得开心颜上一句是什么的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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