5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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