5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)虽千万人吾往矣 九死而不悔，道之所在,虽千万人吾往矣什么意思产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持(chí)平。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先(xiān)虽千万人吾往矣 九死而不悔，道之所在,虽千万人吾往矣什么意思优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jī虽千万人吾往矣 九死而不悔，道之所在,虽千万人吾往矣什么意思ng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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