5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(f先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案èn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务(wù)及(jí)科先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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