5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到201香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年5年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交(j香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年iāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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