杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日(rì)的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注(zhù)。据(jù)媒体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女(nǚ)起诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份发布了有关情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年(nián)子女(nǚ)向(xiàng)法(fǎ)院提起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财(cái)产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权结(jié)构(gòu)无影响。目前(qián)遗(yí)产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积(jī)极进行沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在(zài)公告(gào)中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷(fēn)一案(àn)，双方(fāng)已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结(jié)的情况已得(dé)到妥善解决。

　　根(gēn)据(jù)杉杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉(shān)控股(gǔ)同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份(fèn)的间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤回股权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚。随后，时代周报(bào)记者多次拨打(dǎ)杉(shān)杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公(gōng)司(sī)。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对(duì)上市公司杉(shān)杉(shān)股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁(níng)波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉(shān)杉集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永(yǒng)刚(gāng)的(de)前妻，系郑驹的(de)生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永刚和(hé)周继青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的徽商(shāng)银行已(yǐ)发(fā)行有投票权(quán)股份。两人均在信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者获得(dé)的司(sī)法(fǎ)材(cái)料显(xiǎn)示(shì)，因(yīn)申请(qǐng)人(rén)周婷及三位未成年子女与(yǔ)被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理(lǐ)股(gǔ)权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股(gǔ)权，而非上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这(zhè)次的(de)披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了间接控股股东(dōng)股权(quán)被(bèi)冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌(xián)信(xìn)披违(wéi)规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记(jì)者采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项(xiàng)，杉杉(shān)股份(fèn)应及时(shí)披露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露的原因(yīn)进(jìn)行(xíng)解(jiě)释。

　　而(ér)浙(zhè)江方广(guǎng)律师事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的(de)信(xìn)息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未必(bì)是必须披(pī)露的信息(xī)。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股权投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制上市公司(sī)表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的(de)关联关系，并(bìng)要求上市(shì)公(gōng)司(sī)进行核(h苏州市相城区邮编是多少 #ff0000; line-height: 24px;'>苏州市相城区邮编是多少é)查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体报道多(duō)次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双方在上市公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函(hán)中，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在上(shàng)海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及相(xiāng)关方前期多次(cì)予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主要以根据(jù)股东回复比对公开(kāi)信息(xī)、比照媒体报道等形式(shì)为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认(rèn)定上(shàng)，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次向(xiàng)公(gōng)司隐瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致行动人关系(xì)的关(guān)键信息(xī)”。同(tóng)时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时(shí)表示，在上(shàng)海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股份成(chéng)为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行(xíng)动关系的行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关(guān)条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项(xiàng)被监管(guǎn)部门(mén)处罚。

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