5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义务以国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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