杉杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份对外披(pī)露(lù)了(le)间接控股股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披(pī)露了前杉杉(shān)帝国(guó)掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁(níng)波青刚(gāng)的(de)股权在4月12日被(bèi)全(quán)部(bù)冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关(guān)情况的说(shuō)明(míng)公告及补充说(shuō)明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要(yào)求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻结事项对(duì)公司(sī)日(rì)常经营及公司股权(quán)结构(gòu)无影响。目前(qián)遗产(chǎn)继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示，周婷及三名(míng)子(zi)女与郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一案，双方(fāng)已达成(chéng)基(360借条是正规的吗jī)本一致解(jiě)决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结。因(yīn)此，股权冻结(jié)的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资(zī)料，宁(níng)波青刚持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作(zuò)人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回(huí)股权(quán)冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波(bō)青刚进而持股(gǔ)杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用(yòng)信(xìn)息公示系统显示(shì)，郑永刚和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分(fēn)别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继(jì)青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所(suǒ)披露的信(xìn)息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人均(jūn)在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材料显示，因申请人(rén)周婷及三位未(wèi)成年子女与被(bèi)申(shēn)请人郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报记(jì)者，此次披(pī)露(lù)冻结的是宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这次(cì)的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师(shī)们(men)看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份应及时披露相关(guān)信息，并对为(wèi)何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务(wù)的时点。另(lìng)外(wài)，宁波青刚与杉杉(shān)股(gǔ)份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入(rù)“信披违规”旋涡(wō)

　　除(chú)了杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市公(gōng)司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入360借条是正规的吗“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期(qī)公告内容更(gèng)正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石(shí)构成一致行动人(rén)360借条是正规的吗关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计控制上市公司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针(zhēn)对(duì)监(jiān)管和(hé)媒(méi)体报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制(zhì)线索明显的情况下，公司及相关(guān)方前期(qī)多(duō)次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故(gù)意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉(jí)翔股份表示(shì)，公司在(zài)前(qián)期对股东提供的(de)信(xìn)息(xī)、证据(jù)核(hé)查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据(jù)股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒(méi)体报道(dào)等形式为主。但(dàn)不存在故意背(bèi)离(lí)事实，虚(xū)假披露信息(xī)的主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责(zé)任在(zài)于股东方(fāng)屡(lǚ)次向公(gōng)司隐瞒可(kě)以(yǐ)认(rèn)定(dìng)其构成(chéng)一致(zhì)行动人关(guān)系的关键信息”。同时(shí)，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部门已介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国际信托(tuō)所持股份成(chéng)为第二(èr)大股东时，杉杉(shān)控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐瞒了(le)一(yī)致行动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上(shàng)海(hǎi)钢石顺利成为吉(jí)翔股份(fèn)的第(dì)二大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系(xì)的行(xíng)为违反(fǎn)了《上市(shì)公(gōng)司收(shōu)购管理办法》中要约收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规事(shì)项被监管部(bù)门处罚(fá)。

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