5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布(bù)的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(y姐姐分手了安慰姐姐的一段话，姐姐失恋该怎么安慰她uè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步姐姐分手了安慰姐姐的一段话，姐姐失恋该怎么安慰她入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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