5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn1cc的水等于多少克，1cc水是多少克)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本1cc的水等于多少克，1cc水是多少克次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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