5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(ji书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么āo)易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利书名号之间有没有标点符号，书名号之间有标点符号么率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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