5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新悲守穷庐将复何及啥意思，悲守穷庐将复何及表达了什么愿望一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.9悲守穷庐将复何及啥意思，悲守穷庐将复何及表达了什么愿望4元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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