5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润(rùn)gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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