5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华(huá)财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本次交易(yì)的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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