私募(mù)基金运作即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向(xiàng)社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资基(jī)金纳入统一规范，中基(jī)协实(shí)施登(dēng)记备案以来，我(wǒ)国私募证券投资基(jī)金(jīn)行业发展迅速(sù)，规模不断(duàn)增加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步(bù)多元化，交易(yì)活跃(yuè)，投资资产覆盖股(gǔ)票、基(jī)金、债(zhài)券和(hé)场内外(wài)衍生(shēng)品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的机(jī)构投(tóu)资(zī)者之一(yī)。中基协结(jié)合(hé)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重点问题予以规范，完善私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对私募证券投(tóu)资基金募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等环节提出了规范要求。具(jù)体来(lái)看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门槛(kǎn)要求上，明(míng)确私募证(zhèng)券投资基(jī)金初始募(mù)集及(jí)存续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布了修订(dìng)后的(de)《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指引，进一(yī)步明确了私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同中(zhōng)应当明确约定(dìng)，除市场(chǎng)波(bō)动导致(zhì)净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的(de)，该(gāi)私募证券(quàn)投(tóu)资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加(jiā)了存续(xù)要(yào)求(qiú)，这可以有效避免(miǎn)《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金后(hòu)再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现(xiàn)行(xíng)业的“扶强除劣(liè)”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月一(yī)次。为引导(dǎo)投(tóu)资者理性投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基金合同(tóng)应当约定投资(zī)者(zhě)不少于6个(gè兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案)月(yuè)的份额锁定期安(ān)排。

　　投资(zī)要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资要求上，为引导私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产(chǎn)组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人(rén)管理的全(quán)部私(sī)募证券投资基金投资于(yú)同一资产的(de)资金(jīn)，不(bù)得超过该资产的25％。银行(xíng)活期存款(kuǎn)、国(guó)债(zhài)、中(zhōng)央(yāng)银行票据(jù)、政(zhèng)策性金(jīn)融债、地方政府债券、公(gōng)开募集(jí)基(jī)金等中国证监会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明(míng)，不得通过设(shè)置复杂架构、多(duō)层嵌(qiàn)套等方式规(guī)避(bì)监(jiān)管要求(qiú)。私募证券(quàn)投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或(huò)者金融机构(gòu)发行的资(zī)产管理产品(pǐn)的，应当明确约(yuē)定所投资的私募证券投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产品不再投资除公(gōng)开(kāi)募集基(jī)金(jīn)以外的(de)其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上(shàng)，明(míng)确(què)私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生(shēng)品交易(yì)，不(bù)得将衍(yǎn)生品交易异(yì)化为股(gǔ)票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆等(děng)要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要求私募(mù)证券投资基(jī)金管理人建立健(jiàn)全(quán)内(nèi)部制度，遵循投(tóu)资者利(lì)益(yì)优先与公平交易原则，防(fáng)范利益(yì)输送。对量化私募证券投资基金在交(jiāo)易系(xì)统安全、异常交(jiāo)易监控、内(nèi)部管理、资料保存(cún)、产品命名等方(fāng)面提出(chū)规范要求。进一步(bù)细(xì)化对私募证券投(tóu)资基金投资运(yùn)作(zuò)（如衍生(shēng)品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特殊交易）的信(xìn)息披露要(yào)求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不(bù)同规模(mó)私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人和私(sī)募证券投资(zī)基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还(hái)要(yào)求规模以上私募证券投资基金管理人(rén)定(dìng)期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实(shí)际(jì)控制人控制(zhì)的私募基金管理(lǐ)人在(zài)最(zuì)近一年度(dù)末(mò)合计基(jī)金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险监测(cè)、预警与应急(jí)处置、关(guān)于预警(jǐng)线与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管(guǎn)理人应当结合市场(chǎng)状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持续(xù)更新流动性风险应急预(yù)案，明确预案触发(fā)情(qíng)景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或(huò)其(qí)指(zhǐ)定第三方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行负(fù)责(zé)投资运作，不(bù)得为(wèi)金(jīn)融(róng)机构(gòu)、其他私(sī)募基金(jīn)管理人，金(jīn)融机构资(zī)产管(guǎn)理产品以及(jí)其(qí)他私(sī)募基金提供规避(bì)投资(zī)范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等(děng)监管要(yào)求的通道服(fú)务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来看，私募监管的实际标(biāo)准在向(xiàng)金融机(jī)构管理(lǐ)标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引》如果按(àn)目前征求意见稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实，执行后会快速抹平(píng)私(sī)募基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到(dào)策略表(biǎo)现及管理人的整体运(yùn)营和(hé)服务(wù)水平上(shàng)，而非(fēi)政策监管(guǎn)红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案(àn)的私(sī)募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要(yào)求，并对重点条(tiáo)款的整改给予充(chōng)分(fēn)过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开(kāi)展通道(dào)业务、不符合最低(dī)存续规模等触及底线(xiàn)要求(qiú)的存(cún)量基金，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后(hòu)不得新增募集(jí)规模及兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案投资者，不得展期(qī)，新增投资活动获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于(yú)不符(fú)合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于投(tóu)资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过渡期，不(bù)强制(zhì)要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》实施后存量基金新募(mù)集的投资者(zhě)要(yào)求设置不少(shǎo)于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基(jī)金合(hé)同变更的(de)，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期(qī)限发(fā)生变化的，应(yīng)当按照(zhào)《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量(liàng)基金(jīn)中无(wú)固(gù)定(dìng)存(cún)续(xù)期限的私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定(dìng)明(míng)确(què)的基(jī)金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续基金限期整改(gǎi)。

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