5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)将军三箭定天山指的是谁定天下，将军三箭定天山说的是哪位历史人物领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于将军三箭定天山指的是谁定天下，将军三箭定天山说的是哪位历史人物(yú)金(jīn)证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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