5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，巧克力放冰箱可以吗，巧克力放冰箱里保质期一般多长时间2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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